劉邦在鄰縣犯了法，被縣令拘捕，幸得好友蕭何相助，蕭何不但勸說縣令免除劉邦之罪，更要他利用劉邦得人心的特點，將其封作亭長，從此可保沛縣無事，縣令聽後只得答應下來。

項羽救出虞姬兄妹後，便把二人留在了項梁軍中。劉邦雖得不到美人虞姬，卻在沛縣縣令的宴會裡邂逅了呂雉。與此同時，呂雉的父親覺得劉邦天生異相，斷言將來必能成器，有心把呂雉許配給劉邦。

劉邦帶領勞役前往驪山，但路途中陸續有人逃散，劉邦也知道這一去定是死路一條，便毅然決定不往驪山覆命。項羽細心照顧虞姬，但虞姬卻一心想離開項營。

鑄件師鐘離昧歸順於項羽旗下，這使得項梁軍隊更加強大。項梁決定聯合殷通一齊抗秦。胡亥即位後為剷除異己，大開殺戒，惹來天怒人怨。

劉邦被擁為沛公，但因老母被害而遷怒于呂雉，要呂雉償命，幸得眾兄弟和劉父勸解，呂雉才保住一命。張良和韓生在驛館中討論當今時勢，張良已預知秦之將亡，天下會另立新主，主持秩序，故決定去找尋此人，並輔佐他成就大業。

趙高架空胡亥和大臣們，連李斯也不得見到秦王。為使胡亥討厭李斯，趙高故意讓李斯在胡亥享樂時前往稟奏朝事，這使得胡亥掃興至極惱羞成怒。韓信一心想投靠陳勝，誰料陳勝卻已為秦將章邯所敗。

雍齒受劉邦之命留守豐縣，誰知他竟背叛劉邦投降魏軍，更以呂雉等作為人質要脅劉邦。此時的劉邦屢攻豐縣不下，心裡也不好過，便決定前往景駒處借兵。

英布不肯歸順，更在路上偷襲項羽，但以失敗告終。項羽雖然得勝卻未收服良將心中懊惱便回營稟報，不料英布竟和丈人吳芮一同前來歸附。項梁大喜，覺得項羽立了大功，英布也終於成為項羽帳中一員猛將。

範增以為項羽是為了兒女私情才拒絕尋找楚王后人，便極力勸服項羽改變主意，苦口婆心的範增被項羽一口拒絕，因此也加深了兩人之間的矛盾。

虞姬在路上遇到一頭迷失小羊，便把它交還牧羊人，卻不知道這牧羊人竟是大家一直苦苦尋找的楚王后人羋心。羋心為虞姬的善良和美貌所傾心，兩人攀談中羋心頓見劉邦再次來尋便立刻逃跑。

虞姬和呂雉同往洗溫泉，卻不知中了呂雉的詭計，她約了劉邦到此，另一邊又用計引來了劉邦的情人曹夫人。劉邦趁機偷窺虞姬，對虞姬癡迷的神色盡入曹夫人眼中，頓時妒火中燒。

懷王被迫答應出兵，項梁讓項羽和劉邦去攻城陽，自己則帶大軍去阿東迎戰章邯大軍。當夜劉邦等人慶祝出征，懷王前來送別。劉邦趁機把殺羊之事嫁禍給範增。

項梁戰敗，懷王命所有楚軍回彭城會師。劉邦等人知道楚軍形勢有變，張良更勸劉邦小心決定自己的靠向。眾人趕回彭城，項羽並未像先前一樣覲見懷王，而是趕往探望叔父的安危。

項羽出師迎戰章邯，故意違背諾言不帶虞姬隨軍，虞姬明白項羽此次前去為叔父報仇已抱著必死之心，自己也願意為項羽守節而死。

項羽派鐘離昧回彭城稟報誅殺宋義一事，懷王為情勢所趨，且罪證已擺在面前實在無法降罪於項羽，不但如此更因項羽剷除叛國奸臣而將其升為上將軍，使其全力以赴迎戰章邯。

項羽破釜沈舟一役，舉世懾服，各國叛軍紛紛投效，其中包括陳平，張敖等人。項羽攻下巨鹿震驚了秦廷，可惜趙高仍然獨掌大權，不加援軍反克扣軍餉，並向胡亥訛言戰事勝利，國家穩定，這一切都加速了秦的滅亡。

趙高指鹿為馬並剷除大批異己後，更令章邯軍心渙散。眼看敵不過項羽又得不到朝廷援兵，章邯便向項羽遞上降書，但項羽卻不甘心，只希望砍下章邯人頭以祭項梁，遭到範增反對。

劉邦攻下宛縣又攻南陽郡，懂得了“不戰而屈人之兵”的道理，張良乘機讓劉邦把接受降將，不屠城，不殺掠，不刦財之事大肆宣揚，讓天下人都知道投降劉邦是能保平安的，於是秦軍守將紛紛向劉邦投降。

趙高既殺胡亥卻想籠絡劉邦，便讓其順利入關稱王，更派閻樂送去大批財物，但劉邦知道秦之將亡，以現今天下形勢定不會讓趙高為所欲為，便斷然拒絕，趙高見不得要領，只得再立嬴嬰為秦三世，再以挾天子而控制朝中大權，但是嬴嬰並未如胡亥般無能，在兩個兒子的幫忙下把趙高合謀誅滅，趙高臨死也捨不得放下那代表江山的龍袍。