開封府

苦等皇子消息的宋真宗，等來了皇子安全到達鄉下的喜訊，真宗決定宴請百官。大殿上，陳林抱出早已準備好的假皇子，以假亂真，讓文武百官的眼睛都盯在假皇子身上，設下迷障，找出兇手。

奶媽安葬她的男人，道出連自己都忘了還有一個男人。上朝時，真宗宣佈要立皇后，樞密使張德林卻讓皇上先立太子，真宗大為不悅，並懷疑張德林是這只幕後黑手，要將他調離朝廷，削弱實力。回到後宮，真宗與沈妃互訴真情，要立沈妃為後，沈妃動容答應侍寢。

本以為要被處決的包拯，被雨柔救下，在她的提醒下，包拯想起了曾經短暫的相識，雨柔托包拯捎信，包拯借機請雨柔放了身世淒慘的冷清，與他一同進京。身在邊關的張德林，頻繁要糧餉，加深了真宗的懷疑。獨在後宮的劉娥，得不到張德林的消息，倍感孤獨。

大牢裡尹若朝欲嚴刑拷打，王朝馬漢搜出包拯身上的信，阻攔尹若朝，信上雨柔寫了她與包拯私定終身，包拯不明所以，尹若朝憤怒要打死包拯，王延齡出面阻攔，另一邊冷清美酒美食被好生招待著。聽完包拯的敘述，求王延齡放他去考科舉，王延齡拒絕了他，真假皇子案不查清，誰都自身難保，包拯提出讓他來試一試。

事發時，意兒流淚說要以後孝敬奶媽，令已經將他當親生骨肉的奶媽流淚，吃下毒點心，抱住兩個孩子，讓他們以後互相照應。包拯從中推理出，是奶媽自己毒死了自己。劉娥在宮裡不知要不要給張德林報信求救。

坐上太后位置的劉娥，私會張德林，張德林欲奪天下，讓劉娥對已經成為仁宗的意兒下手，劉娥無奈答應。深夜，小仁宗向守護在他身邊的陳林說出心裡的恐懼，陳林教他如何行事說話。破格為監察禦史的包拯，成為宰相王延齡和樞密使張德林爭搶的物件，而他的選擇，讓王延齡松了一口氣。

雨柔一路跟蹤包拯到他家，管他要當初借給他的銀子逃婚，開價一萬兩，趕也趕不走。這時尋了多處後的尹若朝找上門來，王朝馬漢四處翻找，卻唯獨放過了衣櫃，最後尹若朝看到桌上的兩副碗筷，找出了雨柔，兩次逃婚不成，雨柔和包拯結下了梁子。深夜包拯獨自回想這一路經歷。

皇宮內小仁宗日日苦讀詩書。宮外，尹若朝本要苦口婆心勸雨柔嫁給劉複，沒想到雨柔明面上答應嫁給劉複，暗地裡欲找展昭殺劉複，看著雨柔長大的王朝馬漢，也要助雨柔殺劉複。

劉複險些喪命，聽雨樓也變得不再安全。竹林裡王延齡與張德林碰面，一致認為順河村的這把火，一旦燒起來，將讓他們葬身火海。張德林進宮看望夜夜失眠的劉娥，劉娥訴說心中噩夢，張德林則讓劉娥除掉夜夜哭喊的李妃，來結束噩夢。不顧鴇媽阻攔，莊冰寒再次來見子雨，遺憾只割掉劉複一隻耳朵。

劉娥猶豫不定時，李妃突然大喊太子該讀書了，幫劉娥下定決心，第二天派人送李妃出宮，與此同時張德林、王延齡紛紛得到消息，派人圍追堵截，欲將皇上生母掌握在自己手裡。展昭急於殺劉複，師兄展無為卻橫加阻攔，讓他不要動宰相的棋子。

在劉娥的威逼下，張德林無奈妥協。在兩個兒子之間，張子榮道出張德林心中早已決定將他留下，從此張子榮留在了仁宗身邊，張子雍不理解父親的選擇，張德林只讓他記住張家真正的敵人在朝廷。逃跑的李妃，被一個傻子撿回家。包拯找來王朝馬漢，幫他守在聽雨樓門口等有嫌疑的莊冰寒。

王朝的出現，讓劉複信以為真，與此同時雨柔趕來勸劉複吃下，反讓劉複心生懷疑，割了莊冰寒耳朵，逼他吃下，並要看結果試雨柔真心。趕來的子雨目睹這一切，莊冰寒最後神勇，奪刀要殺劉複，卻被劉複殺死，子雨奪刀要殺劉複，被劉複打暈，包拯阻攔劉複殺子雨。

包拯要求牽連官員每個都要到場，與劉複一同玩一個遊戲，就能查出兇手。被迫聚集起來的官員不解劉複意圖，劉複假借姑娘們想大人們，逼他們戴上豬臉玩遊戲。提前進宮的張德林和王延齡已察覺今晚兇險，特命夏懷敏守好宮門。

劉娥欲穩住朝局，穩住張王二人，守住趙家天下，直言殺包拯一人，一切可以如舊，王延齡憤慨難得有一個乾淨的官，卻要殺他，而不殺劉複，就是告訴天下人朝廷是死豬不怕開水燙。張德林則主張兩個都該殺。開封城外，兩路大軍對峙。

騎著驢跟包拯回家的雨柔，十分甜蜜，等了多天的包嫂終於等到包拯，只是雨柔的出現讓她措手不及。回到家，包拯才知道原來家裡的喜事是端午和他的婚事。包嫂極力反對他與雨柔的婚事，包拯也不妥協。多年後雨柔再次見到端午，端午感謝她的相助，讓她今天可以坐在這裡。

到達約定時間地點，果不其然等來了綁匪，黑衣人識破，包拯等人現身將他團團圍住，一陣打鬥之後，黑衣人說出人質所在地點，包拯說知道他是誰，並放走了黑衣人，相信他會來找自己。回到衙門，包拯等來了黑衣人展昭，倆人在大牢裡，對於何為公平產生了激烈的辯論，最終沒有勝負，展昭直言想關他入大牢是癡心妄想。

歌聲悠悠，仁宗看著戲子，淚流滿面，兒時往事一幕幕出現在腦海，歌曲結束，劉娥震怒，戲子當著皇上的面唱亡國曲子，該亂棍打死。仁宗出面阻攔，坦言是他兒時玩伴周兒，要帶她進宮敘舊。仁宗與周兒和青女敘舊，詢問周兒後來的遭遇，卻感歎再也回不去兒時了。

李妃說只要包拯幫她辦成事情，便可保證包勉飛黃騰達，而包嫂只希望包勉好好讀書，憑藉真本事考功名。包拯直言若拿包勉前途做交易，他寧可將關於李妃的奏章付之一炬。宮裡劉娥找來張王二人，坦言皇上想要娶青梅竹馬的玩伴周兒，王延齡讓劉娥把這個難題放在朝上，讓百官一起幫著解決。

張子雍和他的手下張東研究皇宮地圖。劉娥召來張王二人，坦言一朝天子一朝臣，若要歸政，就得讓皇上新立一口鍋，這時又來了包拯勸劉娥歸政的奏章。張子雍跟張東講明計畫，要對張燕燕住的明月小築動手。郭槐端來牌子，讓仁宗憑運氣選，今晚去哪個美人那裡，仁宗選中王靈兒的梧桐小築。