永豐倉是關中最大的糧倉，守衞倉城的令狐達和宇文父子暗中勾結，用倉城的皇糧與北胡人換馬，然後賣給隋朝的軍隊，謀取上千萬銀兩。 李世民買馬是假，來酬銀子是真。李世民逼着令狐達交出銀子，正欲離開永豐倉城，在倉城門外被一羣飢寒交迫的百姓攔住去路。百姓們乞求李世民給他們一點糧食，哪怕是發黴的糧食，讓他們渡過饑荒。拿永豐倉的皇糧那是死罪，李世民猶豫再三後，不顧手下人勸説，開倉放糧。

北胡王爺突利以求親為名，到中原窺察大隋虛實。突利看中了月容公主，月容卻看不上突利。突利激月容比射，以勝負定婚姻。月容派人幾次去請李世民，李世民因忙於父親的案子，沒有如約。月容惱怒，帶着宮衞闖入李世民藏匿銀兩的安福寺，要抓李世民。李世民説明原由，月容諒解，並許諾李世民，如果幫她戰勝突利，她就讓父皇放了李淵。李世民雖然沒有必勝的把握，為了父親答應了月容的請求。

宇文父子憂心忡忡，擔心李世民將他們盜賣皇糧的事稟報隋煬帝。宇文化及殺死令狐達栽贓李世民，然後派兵包圍了安福寺，要捉拿李世民。 李建成對洛陽的兄弟放心不下，趕到洛陽安福寺，不想和四弟李元吉也落入宇文化及的圍困中。 李建成、李世民、李元吉兄弟三人在危難時刻，精誠團結，相互鼓勵，尤其是大哥李建成，機智沉穩，與宇文化及巧妙周旋，使宇文化及遲遲不能下手。 月容公主得知李世民被困安福寺，焦急萬分。

月容向父親解釋，假傳聖旨不但是為了保護李世民，更主要的是保住了宇文父子盜賣皇糧的證據。隋煬帝開始不信，月容讓宦官搬來了宇文父子盜賣皇糧的帳冊。 隋煬帝痛斥宇文述，下旨斬殺宇文化及。宇文述為宇文化及送行，傾訴父子之情。隋煬帝由此想到早逝的太子，頓生惻隱之心，饒恕宇文化及不死，只罷免了他的官職。 宇文父子失寵，李淵的案子似乎有了轉機。月容公主求隋煬帝放了李淵，一句話不慎，被隋煬帝軟禁在後宮。

距離隋煬帝北巡只有月餘，農民起義軍毋端兒率領十萬人馬進犯河東。隋煬帝北巡必經河東郡轄地，內史侍郎虞世基和宇文述既不能把毋端兒的軍力實情稟報隋煬帝，又必須儘快平息這些“盜賊”。建議隋煬帝派河東、山西撫慰大使前往河東，負責北巡沿途治安。 隋煬帝猜疑右驍衞大將軍李渾有反心，殺死李渾一家三十二人。同時，隋煬帝釋放李淵，並委派李淵做河東、山西撫慰大使。隋煬帝説出一番道理，令李淵倍受感動，表示永遠忠誠。

毋端兒的部眾大多是因飢寒交迫被逼造反的窮苦百姓，他們有的為大隋王朝修過東都，開過運河，還有的跟從隋煬帝兩次遠征。為首的俘虜獨孤本心義正辭嚴，痛斥大隋的貪婪吝嗇，並説他堅信大隋會倒下，捧得越高，它倒得越快！ 李世民跪在父親面前為義軍將士求情。李建成也幫二弟説話。李淵猶豫再三，最終放走這些俘虜。 隋煬帝大怒，欲抓李淵到洛陽問罪。因北巡在即，虞世基建議隋煬帝，待北巡迴來再查處李淵。

雁門的糧食就要吃盡，危難時刻，隋煬帝的女兒月容公主提出下嫁北胡，以救大隋。隋煬帝堅決反對，他寧可戰死，也不願將自己最心疼的女兒送給北胡人。 潼關左驍衞大將軍屈突通和河東的李世民帶領八萬軍隊到達雁門城外，而其它地方的勤王軍隊依然毫無音信。屈突通決定親率八萬軍隊，以血肉之軀殺開一條血路，保護隋煬帝脱離險地。屈突通手下幾乎所有將軍，對救出皇上毫無信心。李世民説他有退敵良策。

李世民見北胡不但不退兵，反而加緊攻城，有些沉不住氣，屈突通則認為敵人第二天必定撤兵。 隋煬帝對城外的援軍失去信心，八萬人馬無論如何也無法擊潰三十萬北胡鐵騎！隋煬帝摟着自己的女兒痛哭，他哭大隋，哭女兒，更是哭自己。萬般無奈，隋煬帝只好同意把月容送給北胡王爺。 北胡始畢可汗告訴他的兒子突利，即使得到月容他也不會撤兵，他一定要讓自大狂妄的隋煬帝跪拜在他們腳下。

宇文述擔心李淵父子得到重用對自己不利，便遊説虞世基遏制李淵父子的升遷。虞世基也不希望李淵在朝廷的位置超過自己，建議隋煬帝緩用李世民。 又到了元宵節，大業十二年的洛陽燈會依然熱鬧非凡，此時反對隋王朝的農民起義已遍及天下，二十多個郡的朝集使者，因道路被義軍切斷，無法前往洛陽。 燈會上隋煬帝詢問二十多個朝集使者為何沒到，別人都推説不知，只有蕭瑀説了實情，並告訴隋煬帝憂患越來越近，隋煬帝大怒，拂袖而去。

隋煬帝打算派十萬軍隊兵分二十路緝拿“盜匪”，有人説十萬軍隊遠遠不夠。隋煬帝不聽，認為對付“鼠竊狗盜”十萬軍隊已綽綽有餘。隋煬帝又提出第三次遠征，蕭瑀提議：赦免天下“盜匪”，可得數十萬人馬，讓他們遠征，朝廷可不必勞師動眾。隋煬帝大怒，説蕭瑀是在藉機誇大匪患，把蕭瑀趕出朝廷，不許他再回洛陽。李世民為蕭瑀送行，蕭瑀哀嘆大隋有傾覆的危險。 當年隋煬帝曾經乘巨大的龍舟，帶着上千條船隻沿運河到江都巡幸。

月容勸父親不要去江都，説李密的瓦崗軍正威脅着大隋。隋煬帝認為這話一定出自李世民之口，要緝拿李世民。月容苦苦為李世民開脱，李世民才逃過一劫。 建節尉任宗，在朝上極力諫諍，勸隋煬帝不要去江都，被隋煬帝活活打死在朝堂上。 宇文述重病卧牀，他告訴宇文化及死也要跟着隋煬帝到江都。 李世民對隋煬帝徹底失望，他向月容告別，月容始終不見李世民。李世民走了，留下他寫的一個“歸”字，月容將這個“歸”字小心地收起來。

李密將檄文傳送天下，歷數隋煬帝十大罪狀。“罄南山之竹，書罪無窮，決東海之波，流惡難盡”，李密的檄文讓李世民感嘆不已。 李世民和大哥李建成分析天下形勢，決定勸父親李淵招募義兵，推翻大隋，安定天下。李淵大怒，欲將李世民交給朝廷。李世民曉之大義，動之親情。李淵雖放了李世民，但嚴厲告誡他：不許再有任何非分之想，身為大隋臣子，任何時候都要為大隋盡忠。 李世民廣散錢財，私下結識有志之士。

北胡軍隊進犯馬邑，太原副帥高君雅兵敗，遭到李淵訓斥，高君雅心懷不滿。 李世民收到大哥建成的加急密信，説朝廷的使臣馬上就要到太原，追查父親，罪名是抗擊北胡不利。 李世民勸父親儘早舉義，不要再對朝廷抱有任何幻想，李淵還是猶豫不決。 為了儘快説服父親，李世民請裴寂出面，裴寂不肯。裴寂好賭，李世民陪賭，有意輸給裴寂大筆銀兩。裴寂明白李世民用心，最終答應了李世民的請求。

馬邑校尉劉武周作亂，殺死太守王仁恭，投靠了北胡。封德彝認為他這個使臣該出面了，於是帶着親兵來到留守府，欲捉拿李淵問罪。李淵託病不出，迎接他的是李世民。李世民告訴封德彝，要見他的父親可以，他可以讓士兵把父親抬出來，“士兵”這兩個字他説了三遍。封德彝見李世民暗藏殺機，乖巧地告辭。 封德彝寫信密調河東軍隊到太原緝拿李淵，屈突通回信説，沒有皇上的詔命，使臣也無權調動河東軍隊。

封德彝回到江都，把李淵叛逆的跡象稟報虞世基，虞世基欲上報隋煬帝，請朝廷派兵緝拿李淵。封德彝分析利害，建議虞世基瞞下此事，不稟報隋煬帝。虞世基為保自己的地位，採納封德彝的主意，命屈突通看住李家的家人。 劉武周攻佔了汾陽宮，李世民以保護太原為名，大量招募義軍，這引起王威和高君雅的懷疑。 王威、高君雅密謀除掉李淵，買通晉陽鄉長劉世龍，打算於晉祠暗藏鄉兵，在李淵求雨之時，緝拿李淵。

在前往太原的路上，李元吉暴露了身份，五弟智雲被跟蹤的官兵所抓。李建成帶着家人們改走小路，趕奔太原。 李淵不顧李世民勸阻，執意到晉祠求雨，王威和高君雅以為大事將成。 李世民接到劉世龍的密報，匆匆趕往晉祠，在晉祠門外截住了李淵，使王威和高君雅的陰謀沒有得逞。隨後，李世民又用計謀緝拿了王威和高君雅，罪名是勾結北胡，出賣太原。 李世民派出的將軍侯君集終於迎到了李建成和李家的家眷，眾人百感交加。

李世民沒有執行父親的軍令，而是放走了進城的突利，然後又隻身到城外面見突利，共敍兄弟情誼，表明了推翻暴虐大隋的決心。突利答應派兵相助，李世民説不要突利的兵，只要他的馬。 李建成帶領家人在侯君集的護送下，歷盡艱辛來到太原。李淵一家數十口終於團聚。李建成把丟失五弟智雲的責任攬在自己身上，元吉由此感動萬分。 劉文靜勸李淵和北胡交結，借用北胡的兵馬以壯聲勢，李淵答應，並採納李世民、李建成等人的建議。

李建成和李世民率領義軍一舉攻佔西河，只殺了高德儒一人，官吏百姓皆不侵犯，遠近百姓都稱讚義軍。李淵高興地説：如此用兵，可橫行天下！ 李淵採納李世民的建議，開倉放糧，參加義軍的人越來越多。太原義軍聲勢浩大。李淵任命李建成為左軍大都督，李世民為右軍大都督。 隋煬帝得知李淵背叛朝廷，大發雷霆，悔恨二年前元宵夜，沒殺了李淵。隋煬帝責令虞世基派兵圍剿李淵，一定捉拿李淵到江都。

支援義軍的糧食遲遲不到，李元吉又派人來報劉武周將犯太原，李淵決意退回太原。李世民在李淵帳外大哭道：義軍初立，前進才能成功，後退將分崩離析，敵人乘危於後，義軍將不復存在。李淵頓悟，命李世民和李建成連夜追回已撤離的左軍。 義軍兵臨霍邑城下。霍邑易守難攻，李世民用連環計謀將宋老生引誘出城，在城外消滅了宋老生的軍隊，一舉佔領霍邑。義軍乘勝前進，又陸續佔領了臨汾、龍門等地