曹操刺董失敗後，王允自感大禍將至，在拔劍自刎之際，被義女貂蟬救下。貂蟬自述淒慘身世，勸義父忍辱負重以謀反董大業，王允深以為然。董卓帶兵沖進王府，質問王允是否與曹操勾結。王允沉著應對，方才化險為夷。曹操逃亡至中牟縣，被認出後被捕。孰料縣令陳宮深明大義，毅然拋家舍業跟隨曹操共謀義舉。

曹操與陳宮都上了沿途郡縣的通緝令，前途叵測。傍晚，二人投宿山林深處的一處宅院，主人正是曹操父親的結義兄弟呂伯奢。呂公對曹操二人的到來熱情高漲，堅持冒險出山換酒招待他們。呂公離去不久，曹操與陳宮突然聽到門外傳來家僕吆喝、磨刀之聲。曹操斷定是呂伯奢想圖財害命。二人沖出斬殺所有家僕，方才發現誤殺好人。於是二人倉皇奔逃，路遇換酒歸來的呂公。曹操出人意料地斬殺老人，陳宮極為震驚，認為曹操不仁不義，終於...

就在曹操在大堂佈置剿董方略的時候，華雄已斬殺盟軍兩員大將。就在大家束手無策的時候，關羽慨然應戰。關羽溫酒斬華雄，令眾諸侯刮目相看。袁紹大喜，頒令劉備為增設的第十九鎮統兵將軍。然而，袁紹之弟袁術對已經許諾給劉備的兵馬糧餉百般推脫，令三兄弟沮喪。帳外，曹操率曹仁帶十余車糧草酒肉慰勞劉備。宴席之上，曹劉對話顯示出了二人對天下、人生的巨大分歧。此時，袁紹在營帳急怒攻心，原來盟軍先鋒孫堅正奉命猛攻洛陽...

袁術面對袁紹的斥問，道出了自己的“深謀遠慮”。言未盡，敗報已至：孫堅折兵損將，孤軍大敗。董卓親率西涼大軍前來征討，董軍大將呂布接連斬殺了數員盟軍大將，一時無人敢應戰。張飛大喝一聲單挑呂布，關張二人也相繼加入，三英戰呂布。各路諸侯趁勢麾軍殺向董卓。京都洛陽，董卓欲挾天子遷都長安，百官噤若寒蟬，恐懼無言。與此同時，曹操與孫堅力勸袁紹率軍追殺董卓，一舉殲滅巨賊。

孫堅率軍進入已是廢墟的洛陽。在大明宮的龍座之內，孫堅得到了有著五百餘年歷史的傳國玉璽。翌日，盟軍諸侯聚集洛陽殘宮，慶賀討董大獲成功。孰料大殿之上，曹操、劉備、孫權都對盟軍表示了失望之情，相繼離去。至此，反董聯盟土崩瓦解。袁紹、袁術兄弟二人皆對孫堅手中的傳國玉璽垂涎三尺，各懷鬼胎。在三津渡，孫堅遇到劉表的攔截，劉表表示無意為害孫堅，做兵敗狀放其渡江。

在船上，孫堅中了劉表的埋伏，身中多箭身亡，孫堅屍體也落入劉表手中。年僅九歲的次子孫權毅然用劉表大將黃祖換回了父親的屍首。自此之後，孫氏兄弟持哀守節，招賢納士，厲馬秣兵，逐漸發展成為一方梟雄。長安宮中，董卓斬殺了暗通袁紹的司空張溫，以他的血酒招待眾臣下，老臣王允苦不堪言。王允踉蹌歸府，欲求拔劍自刎，被貂蟬攔下。王允得知貂蟬與呂布暗中相好已久，頓覺除賊有望。

王允來到大堂，將窘迫的呂布領進後院，設美酒盛宴款待。席上，王允痛贊呂布勇武與忠義，呂布不禁飄飄然，加之貂蟬的聲情容貌更是令呂布目醉神迷。內室，呂布對王允表露出對貂蟬的真情深愛，甚至叩首拜王允為“義父”。王允大喜過望，當即應允將貂蟬嫁給呂布。幾日後，王允宴請董卓。董卓比呂布更加癡迷貂蟬，提出讓貂蟬入宮進漢獻帝為妃。呂布質問王允，王允暗示呂布：貂蟬入不了皇宮，反進了董卓的眉塢。天明後，呂布冒死直...

喜樂聲中，貂蟬被一頂皇轎抬入長樂宮中。當天夜裡，又被人神不知鬼不覺地抬進了眉塢。黎明時分，王允早朝遇到了在宮外徘徊的呂布。王允當面怒斥了董卓禽獸行徑，並苦勸呂布忍耐，從長計議。日過午，呂布在眉塢窺見滿臉淚痕的貂蟬。董卓發現後，下令呂布不得進入眉塢。事後，董卓聽從了謀士李榷的建議，準備將貂蟬轉賜呂布，遭到了貂蟬的假意推辭。呂布趁董卓上朝之際，潛入鳳儀亭中與貂蟬幽會，不料被董卓發現，董卓大怒，追...

王允滿懷喜悅回府，故人陳宮已等候多時。他道出了王允的連環計，並指出呂布勇絕天下，可以為智者所用。席間，呂布慌張闖入，王陳二人對其表以大義，申明利害。呂布指天發誓，要為天下除掉此賊。數日後，王允等眾大臣假意推舉董卓稱帝，登基之日，王允奉旨討賊，呂布將董卓當眾刺死。長安沉浸在一片勝利的喜悅之中，情緒亢奮的王允沒有聽從陳宮的建議，拒絕了李榷、郭汜二將的乞降。李郭二人孤注一擲，進攻疏于防備的長安城，...

曹嵩遇害的消息傳來，曹操悲痛欲絕。而謀士荀彧道破了曹操的心思：此乃蒼天送徐州給曹操！曹操哀兵出師，親率大軍征討徐州。陶謙披麻戴孝率子請罪，曹操對其毫不動容，聲言三日後拿下徐州！陶謙意識到曹操復仇是假，取城是真，於是給袁紹袁術等發送乞援書信，而這些人態度不謀而合：虛言推諉，坐觀成敗。投拜在北平太守公孫瓚手下的劉備力諫援救陶謙，劉備領著關、張、趙以及僅有的千余部下，星夜趕往徐州。陶謙對劉備的大義...

曹操接到劉備的“拜帖”，請求他接受陶謙的賠罪，撤軍言和，否則將與陶謙生死與共。曹操大怒，準備全軍攻城。突然敗報傳來：呂布率兵攻克根據地兗州！無奈之下，曹操只得給劉備順水推舟賣個人情，撤軍言和。陶謙大喜，再次以徐州相讓，被劉備婉拒，只懇請駐兵小沛，陶謙父子感動不已。一天深夜，奄奄一息的陶謙直到劉備答應做徐州牧後方才合目死去。就在劉備兄弟悲喜交集之時，被曹操打敗的呂布率兵臨城，請求劉備收容。劉備...

曹操接到漢獻帝在亡命途中發出的勤王詔書，立刻意識到這是個千古難覓的良機，馬上引兵趕往洛陽“護駕”。與此同時，袁紹、袁術、劉表等人卻鼠目寸光，沒有任何勤王舉動。洛陽城一片殘破，驚魂未定的漢獻帝和隨行眾臣迎來了兗州將軍曹操的勤王大軍。曹操獻給皇帝珍饈美食，令君臣大為感動。翌日，曹操在陪同漢帝閱兵時，提出了遷都許昌的建議，眾人隱隱感到：剛出虎狼之手，又落梟雄掌中。剛抵許昌，曹操立刻拜請漢獻帝頒發了...

與此同時，曹操又緻密信給袁術，稱劉備上奏天子誣陷其有稱帝之心，意欲發兵攻襲。曹操只等作壁上觀。劉備接到討賊詔書，決定發兵北進，相機行事。離開徐州之前，再三叮囑守城的張飛要謹慎行事。袁術聽取許攸的建議，賄賂呂布讓其同時攻擊劉備。劉備走後，張飛要與守城將士在禁酒前大醉一場，席間醉打了呂布的表弟，偏將不堪其辱，密通呂布輕取了徐州，張飛敗逃淮南。三兄弟又無處容身，劉備決定重返徐州，乞回妻小。呂布開門...

劉備久久得不到呂布的回音，只得引兵登城，準備與紀靈決一死戰。突然得知呂布在五裡坡設宴邀請劉備，劉備領關張一同前往。在酒席上，劉備驚訝地發現呂布也邀請了紀靈前來。呂布與劉備紀靈二人約定，若是射中轅門下方天畫戟的小枝，則二人握手言和。呂布果然一箭射中，紀靈懾于呂布的淫威，只得引兵退卻。此事後，袁術有了把呂布納入帳中的想法。孫策將廬江太守的首級獻于袁術，令袁術讚歎孫策的神勇，孫策交出兵符後，婉謝而...

原來，曹操自從“挾天子以令諸侯”以來，屬地漸廣，實力大增。他早就在窺測天下，尋找最適合的吞併對象。袁術的篡國稱帝無疑給曹操提供了兼併他的絕佳理由。曹操親率大軍十七萬攻打袁術，在進軍的路上，曹操採納了荀彧的建議，對袁紹的盟友呂布進行分化瓦解。在徐州，陳宮識破了袁術的計謀。斷然拒絕了袁術提出的和親主張，認為風險太大。呂布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成為了徐州牧。他派劉備出兵助曹兵攻打壽...

徐州城內，呂布每有設宴，陳圭、陳登父子便對呂佈滿口諂詞，陳宮反而漸漸受到冷落。一日，陳宮獵于山野，在抓獲的驛者身上搜出了曹操劉備往返的密信。呂布得知後大為憤慨，決定引兵討伐劉備。他不顧陳宮的勸阻，令陳氏父子守城。小沛城外，陳宮設計引誘劉備出城，劉備陷於呂布的埋伏之中，三兄弟也在混戰中失散。曹操大軍趕到，劉備方知中了陳宮的奸計。呂布見曹操大軍趕到，自知難敵，下令班師回徐州，方才發現陳氏父子已經...

曹操隻身單騎行至吊橋之下，勸呂布歸順於他，共用大業，就在呂布心動的時候，陳宮在城門上對曹操開弓疾射，打亂了曹操勸降的計畫。陳宮建議呂布率鐵騎屯於城外，與城內布軍互成犄角之勢，前後襲擊可退曹軍。不料呂布卻聽從了貂蟬的建議，躲在城中閉門不出。孰料曹操決開泗水，下邳城一片汪洋。就在混亂之際，呂布又痛打幾位偏將，至此，軍心大亂。入夜，被打的幾位偏將合謀將呂布生擒，曹操大喜，率軍入城。曹操端坐白門樓，...

攻克徐州之後，荀彧為了防止曹操沉溺於女色，用激將法使許褚斬殺了貂蟬，曹操無可奈何。在指派何人擔當徐州牧的問題上，大家出現了巨大的分歧。而此時徐州士紳呈遞的《萬民書》更加堅定了曹操對劉備的提防之心。於是，曹操力邀劉備同歸許昌覲見天子，以求賜爵封侯。抵達許昌之後，劉備與漢帝頓覺親情無限，劉備榮升左將軍、宜城亭侯。當天晚上，謀臣程昱密見曹操，建議他預做籌謀，分清敵友。三日後，君臣文武許田行獵之時，...

深宮之內，獻帝向劉備傾訴其心酸經歷，叔侄二人抱頭痛哭。獻帝向劉備下跪，懇請其在外謀立英雄大業，匡扶漢室。劉備大慟，立誓剷除巨賊曹操。翌日，獻帝在功臣閣召見董國舅，賜予一件內藏血詔的宮廷玉帶。曹操聞訊趕來，並未發現任何異常。入夜，董國舅方才發現那件血詔。幾日後，董國舅向劉備出示血詔，劉備正式領受了“聯絡天下英雄，除賊扶漢”的莊嚴使命。此後，劉備一直在園中種田以作韜晦之狀，曹操的屢次宴請令他不堪...