蕭何夜會老友司馬均，感歎暴秦無道，民不聊生，預言天下承平之日不久，英雄際會將臨，司馬均深以為然。蕭何乘機邀請司馬均出山，共同成就一番大業，司馬均以年邁為由婉言拒絕。

河邊小船上，鐘離昧的漁夫兄弟姚龍，靳武和呂馬童等人密謀劫牢，韓信隔艙聽見，不以為然，為他們精心策劃了一個劫道救人的妙計。

姚龍等人欲為韓信報仇，伺機刺殺王圭，不料事機不密，反為王圭所禽，打入死牢。

劉邦率眾下山，馬不停蹄直奔沛縣而來，途中接著蕭何和周勃，方知情況有變；然而開弓沒有回頭箭，事已至此，只得繼續督眾疾進，兵臨城下，仗著民心所向，又有曹參，周昌等人作內應，一舉攻下沛縣城，豎起了反抗暴政的大旗！

張良剛去不久，曹參騎馬來報，豐邑失守！原來，豐邑郡守雍齒恨劉邦奪占其妻，暗中勾結秦將章平，裡應外合大敗曹參，奪了城池。

故楚將軍宋義不滿項氏叔侄專權，欲借楚王之力與之抗衡，爭奪義軍權力，將女兒宋岫獻與楚王為妃，楚王欣然納之，從此將宋義視為心腹，言聽計從。

項梁急於攻下亢父城，打開缺口，然後與章邯主力大軍決戰，然而攻打數日，損兵折將，無濟於事，憂悶不已。

劉邦、龍且、鐘離昧等人審時度勢，力主先回薛縣，然後從長計議。項羽拗不過眾人，下令班師回薛。

宋義也久視項羽為眼中釘，必欲除之而後快，於帳中埋伏甲士，騙項羽前去受死。項羽明知有詐，毅然前往，憑藉蓋世之勇手刃宋義及其親將，被三軍將士擁戴為大將軍。

劉邦先入咸陽，儼然以關中王自居，封存府庫，安撫百姓，廢除秦法，頒佈新法，並派兵駐守函谷關，以期阻止項羽大軍入關。

項羽傲視群雄，睥睨四海，欲以西楚霸王之尊分封諸侯，裂疆而治，韓信冒死闖帳，直陳其弊，認為如此又將是戰亂之始，力請項羽以沿襲秦制，君臨天下，撫有四方，長承太平。項羽不聽，喝令左右將其打出大帳。韓信由此萌生去意。

韓信一行由蒙飛煙指路，終於穿越人跡罕至的陳倉古道，來到韓國都城南鄭，適逢漢王劉邦設招賢館招賢納士，韓信於是謀得了一個連敖的差使。

田榮自立為齊王，派謀臣蒯徹前來漢中聯絡劉邦共反項羽，在杏紅酒店被韓信認出，帶回衙門，一番剔肉見骨的高明之見直聽得蒯徹冷汗涔涔，連稱慶倖，再三拜謝韓信救命之恩，並盛邀其同往齊國，共輔田榮，韓信以田榮不堪天下大任為由斷然拒絕。蒯徹深表遺憾，臨去留言：蒯徹日日立于齊國邊境，翹首以待將軍。

韓信行至寒溪，恰逢溪水夜漲，人馬難渡，徘徊林中，忽聞一陣琴歌聲傳來，低鬱悲慨，聲聲撥動心弦，循聲找去，與櫻桃娘重逢于茅舍之中，並得知恩師司馬均已經謝世，唏噓不已。

劉邦見萬事已備，決心率領將士東歸，攻伐關中，召韓信和群臣商議良策。韓信言之鑿鑿，認為要想打回關中，必先修復褒斜棧道，並當即下令，要樊噲和周勃帶領三萬精兵，前往褒斜河谷修復棧道，違期當斬。

章邯根據殷實提供的情報，認為韓信不過是浪得虛名，不足為慮，但為謹慎起見，依然傳令蕭山派兵把守大散關，並讓章平率部去陳倉協助守城，以期做到萬無一失。

劉邦憂心忡忡，擔心項羽興師問罪，韓信獻計，要劉邦封彭越為魏相國，令其侵佔梁地，他自書一信給蒯徹，讓其說動齊王田榮伐楚，以此牽制項羽，使其無暇西顧。劉邦稱善，派酈食其前往外黃說彭越，韓信遂領兵自去。

廢丘城池堅固，背靠渭水，難以強攻，韓信正於帳中苦思良策，帳外突然大雨傾盆，心中頓時一亮，決計以水攻之。

楚漢二年冬，劉邦和韓信各率十萬大軍從櫟陽出發，勢如破竹，先後攻下韓王鄭昌，殷王司馬卯，收降河南王申陽，西魏王魏豹，順利會師洛陽，一時實力大增，聲威大振。